В конце апреля 2016 Верховный Суд Украины рассмотрел гражданское дело, предметом которого был спор о признании договора купли-продажи нежилого помещения недействительным.
Вы можете задать очень уместный вопрос, какое отношение имеет рассмотрение дела высшей инстанцией общих судов к деятельности Юридической фирмы «ПАРТНЕРС»?
Помните, наши специалисты консультируют по вопросам деятельности субъектов хозяйствования и сопровождают, в том числе, и вопросы, связанные с применением норм и тенденций в корпоративном праве.
Так вот, при рассмотрении вышеупомянутого дела Верховный Суд Украины сделал правовое заключение, согласно которому учитывая предписания статей 92, 203, 215 Гражданского кодекса Украины, договор, заключенный от имени юридического лица его исполнительным органом (директором) с третьим лицом, может быть признан недействительным на основании нарушения этим органом установленного ограничения полномочий по представительству юридического лица, если соответствующие ограничения существовали на момент заключения оспариваемого договора.
Верховный Суд Украины отметил, что в случае признания судом недействительным решения общего собрания участников общества, которым определены полномочия исполнительного органа, это решение является недействительным с момента его принятия. Для решения в дальнейшем спора о признании недействительным договора, заключенного исполнительным органом общества в тот период, когда решение общего собрания участников общества было действительно, указанное обстоятельство имеет правовое значение. Оно подтверждает, что на момент заключения оспариваемого договора полномочия по представительству юридического лица у исполнительного органа отсутствовали или ограничены.
Вместе с тем, часть третья статьи 92 Гражданского кодекса Украины устанавливает исключение из общего правила определения правовых последствий совершения сделки представителем с превышением полномочий. Для третьего лица, заключившего договор с юридическим лицом, ограничение полномочий по представительству юридического лица, в том числе и полномочий исполнительного органа общества, в целом не имеют юридической силы, хотя бы соответствующие ограничения и существовали на момент заключения договора.
Учитывая изложенное, признание судом недействительным решения общего собрания участников общества само по себе не может служить единственным основанием для вывода о недействительности договора. Такой договор может быть признан недействительным по указанным основаниям в том случае, если будет установлено, что само третье лицо (контрагент юридического лица по договору) действовала недобросовестно и неразумно.
Данная правовая позиция отражена Верховным Судом Украины в постановлении от 27.04.2016 по делу № 6-62цс16, с полным текстом которого можно ознакомиться на официальном сайте суда по ссылке.