Наприкінці квітня 2016 року Верховний Суд України розглянув цивільну справу, предметом якої був спір про визнання договору купівлі-продажу нежилого приміщення недійсним.
Ви можете задати дуже слушне запитання, яке відношення має розгляд справи найвищою ланкою загальних судів до діяльності Юридичної фірми “ПАРТНЕРС”?
Пам’ятаєте, наші фахівці надають консультації з питань діяльності суб’єктів господарювання та супроводжують, у тому числі, й питання, пов’язані із застосуванням норм і тенденцій у корпоративному праві.
Так ось, при розгляді згаданої вище справи Верховний Суд України зробив правовий висновок, відповідно до якого з огляду на приписи статей 92, 203, 215 Цивільного кодексу України, договір, укладений від імені юридичної особи її виконавчим органом (директором) з третьою особою, може бути визнаний недійсним із підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, якщо відповідні обмеження існували на момент укладення оспорюваного договору.
Верховний Суд України зазначив, що у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким визначені повноваження виконавчого органу, це рішення є недійсним з моменту його прийняття. Для вирішення в подальшому спору про визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства в той період, коли рішення загальних зборів учасників товариства було дійсне, зазначена обставина має правове значення. Вона підтверджує, що станом на час укладення оспорюваного договору повноваження щодо представництва юридичної особи у виконавчого органу були відсутні чи обмежені.
Разом із тим, частина третя статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень. Для третьої особи, яка уклала договір із юридичною особою, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
З огляду на наведене, визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа (контрагент юридичної особи за договором) діяла недобросовісно і нерозумно.
Дана правова позиція відображена Верховним Судом України в постанові від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16, з повним текстом якої можна ознайомитися на офіційному сайті суду за посиланням.